Abrir una sucursal en España

 

Establecer una sucursal en España es sencillo. Al principio puede parecer un mundo y es normal que te sobresaltes. El truco es no tomar todo el proceso como un todo, sino que te recomiendo ir paso por paso y hasta que no cumplas con el primero no pases al segundo y así sucesivamente.

Existe una amplia gama de alternativas legales, capaces de responder a las necesidades de los diferentes tipos de emprendedores que deseen empezar en España, o desde España. La sucursal es una de esas alternativas.

En este post describo los aspectos básicos de una de las principales fórmulas para emprender en España, así como los trámites esenciales que el emprendedor extranjero debe cumplir tanto para constituir como para poner en funcionamiento la sucursal.

Como he comentado antes, una vez que el emprendedor extranjero ha decidido emprender o operar en España, existen varias alternativas:

Nosotros nos centraremos en la figura de la sucursal:

En términos generales, los requisitos, trámites formales y costes relacionados con la apertura de una sucursal en España de una sociedad extranjera son muy similares a los de la constitución de una filial (como sociedad mercantil).

Resumo a continuación los pasos legales y los costes más importantes de una sucursal. Que es la figura que nos acompaña en este post.

1) El primer paso es reservar el nombre de tu sucursal. El trámite puedes hacerlo por internet. La página de referencia es la del Registro Mercantil Central: www.rmc.es En esta página web tienes un apartado de solicitud de denominaciones sociales. Sirve tanto para reservar y solicitar la denominación de una sociedad como de una sucursal. El objetivo de este trámite no es otro que obtener el Certificación negativo de denominación. El trámite, como comentaba anteriormente, sigue los mismos procedimientos que en el caso de una sociedad.

Yo te recomiendo que realices una consulta previa solicitud de la denominación. La consulta puede ser vinculante o no vinculante. ¿Cuál es la diferencia? La primera se realiza a través de la página web del Registro Mercantil Central. Recuerda: www.rmc.es ; la segunda, en cambio, se realiza por email a la siguiente dirección: denominaciones@rmc.es .

Recuerda al solicitar la denominación no olvidar escoger la coletilla “Sucursal en España”. Además recuerda que la denominación debe que tener el mismo nombre que la sociedad matriz. Por lo tanto es muy importante que consultes de forma vinculante o no (aunque te aconsejo que te gaste el 1,80 € que cuesta la vinculante) y de esta manera ver si está disponible. ¿Qué ocurre si no lo está? Cúbrete la espalda y haz la consulta. Ese es la primera la segunda recomendación. Si tienes un mail por parte del Registro Mercantil Central o el certificado de la consulta vinculante diciendo que la misma denominación de la sociedad matriz “no está disponible” te ahorras futuros problemas con el Registro de la Ciudad donde vayas a emprender.

Una última cosa a tener en cuenta en la solicitud es el apartado del “beneficiario”. En el caso de Sucursal no debes confundirte y poner el nombre del representante legal de la empresa extranjera, sino que el beneficiario deber ser la sociedad matriz extranjera. Y el nombre debe respetarse. ¿Qué quiere decir? Que no lo traduzcas. Que debes respetar el nombre al completo, es decir, con la forma jurídica también en el idioma de origen.

Si no cumples con lo anterior puedes tener problemas. Tranquilo. Suelen ser todos subsanables. Lo único que tendrás que realizar otra solicitud. Cada solicitud significa pago de tasas. ¿Es mucho dinero? No. Unos 16 € por solicitud. Asumible.

Un último aviso. Conviene decidir en Junta Extraordinaria de Socios el nombre de la sucursal. Debéis decidir el nombre disponible y que ha sido previamente reservado. Que así se refleje en el Acta de Junta Extraordinaria de Socios. Para evitar problemas que más adelante te concretaré.

2) El segundo paso es la obtención del Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) para la sociedad matriz y nombramiento de representante de la sociedad matriz ante Administración tributaria española.

Por una parte se ha de dar el nombramiento de una persona física o jurídica con residencia en España (con NIE) para que represente a la sociedad matriz ante la Administración tributaria española en relación con sus obligaciones por cualquier impuesto. ¿Cómo realizar el nombramiento? La Agencia Tributaria (y de paso el notario) te van a pedir: poderes para el representante legal de la sucursal en España; y el acta de la junta de socios exponiendo la intención de crear una sucursal en España y manifestándose sobre el representante de la misma. El acta y los poderes deben contener más información pero no será objeto de este post. Lo importante es que te quedes con la idea de la documentación necesaria para obtener el NIF para la sociedad matriz. Ese NIF es imprescindible para luego ir a la notaría. Sin el NIF no hay notaría.

A la documentación anterior se suma una fotocopia del NIE, DNI o Pasaporte del representante legal y el modelo de declaración censal 036. ¡El famoso 036! El modelo que sirve para todo y que tendrás que familiarizarte con el mismo. Durante el proceso lo tendrás que presentar hasta tres veces variando parte de la información. ¿Dónde vas para rellenarlo? Aquí tienes el link de la página web de la Agencia Tributaria: https://www2.agenciatributaria.gob.es/static_files/common/internet/dep/aplicaciones/ov/i703600b.html

En relación a lo anterior os voy a dar dos consejos: 1) si podéis subcontratar este trámite mejor. No es difícil pero si no se tiene experiencia vas a perder mucho tiempo. Si tienes tiempo, adelante, hazlo tu mismo. Sino lo tienes o prefieres invertirlo en el desarrollo de tu negocio, hazme caso. 2) En caso de que hagas tu el trámite de cumplimentar el modelo 036 de la Agencia Tributaria, te aconsejo que guardes declaración para subir en trámites de 036 posteriores. Es un archivo tipo txt. Te salvará y ahorrarás algo de tiempo las siguientes veces que tengas que cumplimentarlo.

Llegados a este punto ya tendrás el certificado del Registro Mercantil Central, tu denominación reservada y el NIF de la empresa extranjera. ¿Ya está? No. Recuerda que debes tener también otros documentos de la empresa matriz. Algunos ya los conoces porque los hemos introducido en el punto anterior: los poderes para el representante legal de la empresa, el acta de la Junta Extraordinaria de Socios, y la documentación personal del representante de la sucursal en España. Además de esa documentación tendrás que disponer de los estatutos de la empresa extranjera y el certificado del Registro Mercantil de turno que acredite la existencia de la empresa en el país de origen. Por Registro Mercantil entiende la Cámara de Comercio ya que en mucho países es quién realiza este papel.

3) Una vez tengas toda la documentación, empieza el trámite del otorgamiento de escritura pública de apertura de sucursal ante notario español. Este trámite consiste en formalizar públicamente ante notario el acuerdo de apertura de la sucursal adoptado previamente por el órgano competente de la sociedad matriz extranjera. Será el notario el que revisará que toda la documentación cumpla con la legalidad vigente. Si todo está correcto te dará hora para la firma. Para la firma no olvides llevar contigo el NIE y Pasaporte.

Un consejo en relación al notario: intenta acudir a uno que tenga experiencia previa con la constitución de sucursales de empresas extranjeras. Importante la palabra “extranjeras”. No es un impedimento pero si puedes conseguirlo mejor. Ayudará en el proceso.

4) Una vez ya tienes la escritura de constitución tienes que ir a por el NIF provisional para la Sucursal. Otra vez el famoso modelo 036. ¿Tienes que llevar la escritura de constitución así como así? No. Te explico: al día siguiente de firmar la escritura en la notaría, ésta debería contactar contigo para que vayas a recoger la escritura original, la autorizada por el notario, y dos copias simples. No las podrás retirar a menos que hagas efectiva la factura que te emitirá el notario. ¿Cuánto me puede costar este trámite te preguntarás? Pues alrededor de 400€. No obstante, dependerá del notario y de la cantidad de información de la sociedad matriz que tengas que adjuntar en la escritura.

Otra pregunta habitual es: ¿Se cobran las copias simples? Sí. ¿Y necesito dos copias simples? También. ¿Por qué? Pues porque una se la quedará la Agencia Tributaria para el NIF provisional y otra el Registro Mercantil de tu localidad.

Por ultimo, los trámites del NIF son gratuitos en la Agencia Tributaria. Tanto el NIF de la matriz, como el NIF provisional se otorgan al momento. No hay pago de tasas. Otro consejo si vas a hacer tu los trámites. Siempre que acudas a la Agencia Tributaria solicita cita previa. ¿Cómo? Te adjunto el link: https://www2.agenciatributaria.gob.es/wlpl/TOCP-MULT/Identificacion

Además te aconsejo que seas simpático y que tangas paciencia con los funcionarios de la Agencia. A parte de que son personas como tú, pueden ayudarte mucho en los trámites que vayas a efectuar. Lo digo porque a veces la administración no funciona como nos gustaría pero hay que saber estar en las buenas y en las no tan buenas. Hazlo y recogerás los frutos.

5) Tras la visita a la Agencia Tributaría vas a tener que cambiar de organismo y visitar el Registro Mercantil. Lo visitarás si es que quieres hacer tu el trámite. Puedes solicitar al notario que lo realice él de forma telemática. ¿Qué diferencia hay? Lo cobrará. Como dije antes, si dispones de todo el tiempo del mundo hazlo tú, sino subcontrata todo o alguno de los trámites. En el Registro Mercantil procederás a la solicitud de inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de constitución. Este trámite sigue los mismos procedimientos que en el caso de una sociedad. Tendrás que ir al Registro Mercantil e dirigirte al aparto de entrega de documentos. Allí te darán un formulario para que lo rellenes. Tendrás que pagar 60€ más los céntimos que cuesta el formulario. En unos quince días tendrás noticias del Registro Mercantil. A los 15 días tendrás que abonar los honorarios del Registro. Los 60€ sirven de depósito. 

6) Si todos los trámites anteriores han ido bien habrás recibido el certificado del Registro Mercantil y dispondrás otra vez de la documentación original. Es hora de volver a la Agencia Tributaria y realizar dos trámites. De esto modo matarás dos pájaros de un tiro: 1) Solicitar el NIF definitivo para la Sucursal. De nuevo el modelo 036. 2) Alta en el Censo de Empresarios. ¿Cómo realizo este trámite? ¿Es esa tu pregunta? ¡Adivina! Otro modelo 036. ¡Ánimos!  

Espero que te haya quedado claro cual es el procedimiento. Como te comenté al inicio del post te recomiendo que tomes el proceso con tranquilidad y que te centres en cada paso. Si quieres que alguien se encargue del trámite contrata a alguien con experiencia para que lo realice por ti. El tiempo en crear o abrir la sucursal en España de tu empresa extranjera suele oscilar entre 6-8 semanas. Depende en gran medida de lo rápido que seas en tener lista al documentación de la sociedad matriz. Recuerda que la documentación de la sociedad matriz debe estar traducida por un traductor jurado y apostillada por un notario de tu país.

Antes de finalizar el post quiero hacer un recogido de la documentación necesaria para completar el trámite de abrir una sucursal en España. De esta manera dispondrá de una lista de referencia para que no se te olvide nada.  

• Certificado de denominación negativa de “Sucursal en España”. Registro Mercantil Central. www.rmc.es 

• Estatutos sociedad matriz (traducidos y apostillados).

• Certificado del Registro Mercantil extranjero (traducido y apostillado). Si tienes dudas en qué consiste este documento puedo ayudarte.

• Acta de Junta General Extraordinaria: representante y voluntad de crear sucursal en España (traducida y apostillada). Dispongo de un modelo. Si te interesa puedo facilitarlo.

• Poderes para representante legal (traducidos y apostillados). Yo siempre utilizo un modelo. Si te interesa puedo facilitarlo.

• Autorización para gestor o abogado. Si quieres que alguien realice el trámite por ti necesitará de una autorización. Tengo un modelo por si te interesa.

• Tarjeta identificación fiscal NIF para la sociedad Matriz. Modelo censal 036.

• Escritura de constitución autorizada. Te la entregará el notario.

• Copias simples de la escritura de constitución. A poder ser dos copias simples.

• Tarjeta identificación fiscal NIF provisional. Modelo 036.

• Certificado del Registro Mercantil de tu localidad.

• Tarjeta identificación fiscal NIF definitivo. Modelo 036.

• Pasaporte y DNI o NIE representante legal en España. Fotocopia para realizar los trámites y original para mostrar en cada organismo.

Espero que este post sea ayuda para que puedas abrir o crear tu sucursal en España. Te invito a compartirlo para que llegue a cuantos más emprendedores posibles. Cualquier comentario estaré encantado de darte respuesta lo antes posible. Si deseas conectar conmigo puedes hacerlos dejando un comentario en el post, visitando el apartado de contacto del blog, o a través de la página web de Cirial180, www.cirial180.com y la dirección de email alexis@cirial180.com

¡Hasta la próxima entrega!

Alexis Piquer